在亞洲做雙重重大性,不需要把 ESRS 整套搬過來。但很多基本概念,還是值得先釐清。

亞洲關於雙重重大性的討論,多半從 ESRS 起頭,ESRS 把這個方法論推上主流,影響重大性加上財務重大性,已經成為認真的永續揭露在參照的基準。
不過 ESRS 是為歐洲監理脈絡設計的,亞洲揭露實務工作者正在打造的東西長得不一樣,而這個差異值得拆開來看。
三大架構對雙重重大性的不同處理
ESRS、GRI、IFRS 描述的重大性決定流程,在程序層次看起來相似。差異在三個地方:
- 什麼算重大(what counts as material)
- 揭露怎麼結構化(disclosure logic)
- 流程要不要被確信(auditability)
ESRS 圍繞 IRO(影響、風險、機會)結構化揭露,風險與機會通常從基礎的影響一路 cascade 下來。
GRI 偏向從影響面探討;IFRS S1/S2 從財務面看風險和機會。兩者沒有像 ESRS 這樣,從結構上把兩個視角接起來。
台灣與泰國的現況
許多台灣上市櫃公司已經把自己的重大性工作描述為「雙重重大性評估」,通常以 GRI 為基底,疊上 SASB、TCFD、TNFD。
部分大型揭露公司在準備 IFRS S1/S2 的同時,開始參照 ESRS 的 IRO 概念。
泰國走在類似的軌道上,上市公司透過 56-1 One Report 揭露 ESG,以 GRI 與 TCFD 為主,SEC 正在往 IFRS S1/S2 的方向推進。
IFRS S1/S2 加進來之後仍然有的缺口
當 IFRS S1/S2 在這兩個市場層層疊上,揭露架構在紙面上會看起來更完整。
但「更完整」不等於「更結構化」。
讓 ESRS 連貫起來的 IRO 邏輯,不會只因為兩個架構並列就自動長出來,主要的缺口在 integration。
我目前看到的狀況是這樣,影響評估與財務評估同時並行,但因為不同的資料輸入、評分標準、文件產出鎘是,即使有同一個團隊統籌也一樣散亂。
當確信機構終究會問:「你怎麼決定這個議題是重大的?」,答案必須從一些原本就沒打算被串起來的文件中重組出來。
不能省略的部分
對多數非歐盟的亞洲揭露公司來說,整套上 ESRS 感覺是 overkill,但 其實IRO 的核心邏輯不是可以跳過的部分:
- 兩個視角都評估過
- 一個讓人能照著走的流程
- 一個經得起追問的查核軌跡 (audit trails)
跨架構 IRO 整合的工作,70% 是 process design、20% 是文件結構、10% 才是 framework 對應。
這個比例顛倒過來想,整合就會走進死胡同,因為亞洲多數公司目前還停在「framework 對應」這層,這是整合層搭不起來最常見的原因。
如果你的公司正在 IFRS S1/S2 實施階段,需要把 GRI / ESRS 的 IRO 邏輯整合進 disclosure workflow,這是 Visoria 目前在做的工作之一。
歡迎透過 visoria.co 聯繫,討論 workflow 設計的可能。