公司治理的關鍵在於通過透明機制和制度框架保障股東的權益，尤其是少數股東的參與權與公平性。
宣廣策略整理了歐、美重大事件及影響、董事會結構，以及少數股東保護的概念。
除此之外，也列入相關名詞解釋：交易分類測試、優先認股權、增發股票，以及雙層股權結構與多重投票權。
企業治理 G
企業治理 (corporate governance)是一個監督公司管理的流程跟架構。
董事會Board of Directors 是此結構中核心的部分，監督公司高層管理、策略方向。
以下列出幾個投資者會列入公司治理考慮的問題：
- 股東權益 shareholder rights
- 公司司預定策略的成功可能性 likely success of the intended company strategy
- 領導團隊執行策略的效率 the effectiveness of the leadership in place to deliver it
- 高管薪資 executive pay
- 審計實務 audit practices
- 董事會的獨立性與專業性 board independence and expertise
- 透明度與問責性 transparency or accountability
- 相關方的交易 related-party transactions
- 雙重股權結構 dual-class share structures
以下將從常見的雙As說明：Accountability 問責性 & Alignment 一致性。
問責性 Accountability
宣廣策略喜歡跟可信度、可靠性聯想在一起，像是一個組織中，每一個階段誰要負責，並接受監督或評估。
問責(究責)鏈從工作團隊、管理階層、董事會、基金管理人、資產管理者、到受益人。
股東會 AGM (annual general meeting)
則是公司向股東展示其問責能力的場合。
董事會和管理層向股東會報公司業績、財務狀況及未來策略；
同時，股東也可以行使權力，其中包含對關鍵議題（如董事任命、薪酬政策或重大投資）投票表決。
董事會委員會 Board Committees
董事會委員會 是由董事會設立的專門小組，負責處理公司治理中某些特定領域的事項。
以下有幾個必要的委員會小組：
- 提名委員會 Nominations Committee (Corporate Governance Committee)
- 負責評估和提名董事會成員，以董事會多樣性與有效性為目標。
- 可以包含執行董事 Executive Directors 與非執行董事(包括獨立非執行董事)在內
- 審計委員會 Audit Committee
- 負責監督財務報告流程、內外部審計控管，確保財務透明和合規經營。
- 應由獨立的非執行董事 Independent Non-Executive Directors, INEDs 組成
- 薪酬委員會 Remuneration Committee (Compensation Committee)
- 審查高管薪酬，確保與公司績效掛鉤並符合股東利益。
- 應由獨立的非執行董事 Independent Non-Executive Directors, INEDs 組成
除此之外，還有一些為因應市場變化或特定需求而設立的小組，
根據公司情況進行調整：
- 風險管理委員會 Risk Management Committee
- 評估和監控公司運營中的重大風險，並制定應對策略
- ESG委員會 ESG Committee
- 監督公司在環境、社會與治理（ESG）方面，推動永續發展
一致性 Alignment
指組織的目標、策略、資源分配及行動保持一致，以確保不同層級之間的協調與一致。
代理問題 Agency Problem
代理人就像是公司的管理層(professional mangers; agents)，而委託人就像是公司股東 (owners)；在不同位子的利益矛盾。
代理人可能為了自身利益，例如為了自己的地位、權力、薪資、短期績效等等，做出不符合股東最大利益化的決策。
高管薪酬 Executive Pay
高管薪酬是代理問題中常被討論的議題之一。
為了確保高管與股東的利益一致，除了獎金和固定薪資外，還會加入股份 (股權 equity) 激勵。
期望高管以公司長期發展為核心目標，而非僅追求短期績效。
同時，年度獎金Annual Bonus 是高管薪酬中最可能包含基於 ESG 表現的部分。
公司治理的醜聞
治理守則 Governance Code，是一套針對公司治理的原則，多是基於遵守或解釋 Comply or Explain，而非強制性規定。
英國發起第一個正式的企業治理守則；美國則為主要市場中，尚未有的(截止於2024)。
其他國家也陸續發行，但實際年份取決於引用的背景，非絕對年份，
如南非(2011)、印度 (2013)、巴西 (2018)。(首次發布、更新，還是法律實施的時間點)
“Comply or Explain” 在不同國家有類似的概念，不同的說法，
例如：荷蘭 “apply or explain”；澳洲 “if not, why not?”
宣廣策略 Visoria 列出幾個影響公司治理的事件：
| 年份 | 國家 | 事件 | 起因 | 隱含問題 | 影響 |
| 1989-1990 | 英國 | Polly Peck International (PPI)醜聞 | 創辦人 Asil Nadir 挪用資金並轉至私人帳戶，導致公司破產 | 董事會缺乏監督、內部控制薄弱的問題 | 和 Caparo 案件促成 Cadbury Committee（1991 年） 的成立，推動現代公司治理改革。 |
| 1991 | 英國 (營運核心)，及其他國家 | BCCI (Bank of Credit and Commerce International) 醜聞 | BCCI 涉及全球性資金洗錢和欺詐 | 揭示金融機構內部控制與監管漏洞 | 強化國際金融機構治理標準，推動財務透明化。 和 Mirror Group 醜聞，促成監管改革並成為法律制定的關鍵參考依據。 |
| 1992 | 英國 | Cadbury Report | 回應 PPI 和 BCCI 醜聞，英國發布首個針對公司治理的報告 | 強調董事會獨立性、內部控制和問責制，成為現代公司治理基礎，確立「遵守或解釋」（Comply or Explain）。 | |
| 1995 | 英國 | Greenbury Report | 在 PPI 等醜聞後的社會輿論壓力 | 高管薪酬透明度和公平性的質疑 | 建立高管薪酬披露機制，將薪酬與公司績效掛鉤 |
| 2001 | 美國 | Enron | 為天然氣和電力等能源業務相關公司，利用會計欺詐隱藏虧損，導致破產 | Enron, Tyco 和 WorldCom 醜聞推動美國 2002 年通過 薩班斯-奧克斯利法案 (SOX)。 PCAOB 上市公司會計監督委員會 (審計監督機構Auditor Oversight Body)是核心產物，提高審計品質、維護市場透明度和保護投資者。 | |
| 2001 | 澳洲 | HIH 保險 | 由於資金管理不善和欺詐行為，造成公司破產 | ||
| 2002 | 美國 | Tyco International | 涉及高管大規模財務欺詐的案件 | Enron, Tyco 和 WorldCom 醜聞推動美國 2002 年通過 薩班斯-奧克斯利法案 (SOX)。 PCAOB 上市公司會計監督委員會 (審計監督機構Auditor Oversight Body)是核心產物，提高審計品質、維護市場透明度和保護投資者。 | |
| 2002 | 美國 | WorldCom | 為長途電話、互聯網公司，爆發財務造假 (隱瞞虧損並誇大盈利)，隨後申請破產 | Enron, Tyco 和 WorldCom 醜聞推動美國 2002 年通過 薩班斯-奧克斯利法案 (SOX)。 PCAOB 上市公司會計監督委員會 (審計監督機構Auditor Oversight Body)是核心產物，提高審計品質、維護市場透明度和保護投資者。 | |
| 2002-3 | 荷蘭 | Ahold | 主要經營跨國食品零售，在財務報告中隱藏真實數據，內部審計未能發現問題。 | 歐洲各國開始強化對董事會成員的責任，和審計獨立的重要性 | |
| 2003 | 義大利 | Parmalat | 乳製品製造商，有虛報資產、隱瞞債務等財物造假問題 | 歐洲各國開始強化對董事會成員的責任，和審計獨立的重要性 | |
| 2009 | 英國 | Walker Review | 金融危機後，暴露了金融機構公司治理的問題，特別是在風險管理和高管薪酬透明度方面 | 要求董事會加強風險管理專業性，設立風險委員會 | |
| 2009 | 印度 | Satyam | IT 服務公司，高管長期操縱公司帳目，涉嫌賄賂其內部高層。 | 因賄賂行為被世界銀行World Bank 列入黑名單 | |
| 2010 | 美國 | Dodd-Frank Act | 金融危機後，加強對金融機構的監管，保護投資者並減少系統性風險。 | 多德-弗蘭克法案 Dodd-Frank Act成為金融行業治理改革的重要法規，強化對高風險業務的審查 | |
| 2011-12 | 日本 | Olympus 醜聞 | 長期隱瞞投資虧損 | 日本治理中缺乏透明性和獨立董事的問題 | 推動日本引入更多外部董事，提高公司治理品質 |
| 2018 | 英國 | Kingman Review | 英國財務報告委員會（FRC）因在 Carillion 等倒閉案中表現不力，遭到廣泛批評。 | 建議廢除 FRC，建立新的 審計、報告與治理局（ARGA），提高問責性與透明度。 | |
| 2019 | 英國 | Brydon Review | 回應對審計行業的信任危機，提出全面檢討審計的角色和範圍 | 推動審計從財務驗證擴展到全面的企業審查，提升審計行業專業性與透明度 | |
| 2015 | 德國 | Volkswagen 柴油車排放造假 | 涉嫌排放測試作弊，成為重大 ESG 醜聞 | ESG（環境、社會、治理）標準逐漸成為公司治理的重要組成部分 | |
| 2020 | 德國 | Wirecard 醜聞 | 支付公司 Wirecard 因財務欺詐，成為歐洲最大的會計醜聞之一。 | 歐盟重新檢討公司治理與審計監管框架，強化監管力度。 |
董事會結構
single-tier board單層董事會 和 2-tier board雙層董事會
是公司治理中的兩種主要模式：
Single-tier board 單層董事會
由執行董事 (Executive Directors) 和非執行董事 (Non-Executive Directors) 組成的董事會。
統一負責公司的管理和監督職能，例如執行董事(如CEO)負責日常經營；非執行董事則負責策略建議。
例如. 英國、美國、日本、法國 (有單層跟雙層)、澳洲、義大利 跟大部分的國家
2-tier board 雙層董事會
雙層董事會結構將管理和監督功能分，防止權力過度集中。
例如. 德國、荷蘭、中國、斯坎地那維亞 (北歐國家，如挪威、瑞典、丹麥)
不管是單層董事會，還是雙層董事會，實質上各個國家的營運細節還是有變化。
宣廣策略 Visoria 以下做個整理：
| 國家 | 董事會類型 | 特色 | 風險 |
| 澳洲 | 單層 Single-tier | – 通常單一執行董事(如MD或 CEO) – 平均 6 至 7 位成員 – 部分每年改選，大部分則每三年選舉一次 | 董事會規模較小，可能導致在專業多樣性和監督上受限制 |
| 法國 | 單層 Single-tier | – 有些公司是雙層，大部分是單層 -是少數要求 兩家審計公司共同審核財報 的國家，其中一家需來自四大會計師事務所，另一家則來自次級層級的審計機構。 – 長期持有股份的股東可享有雙倍投票權Double Voting Rights *合併董事長和CEO的董事會常見於美國和法國。 | 長期持股的雙倍投票權可能導致公司治理權力不均，影響少數股東的權益 |
| 德國 | 雙層 2- tier | – 董事會分為 管理董事會Management Board 和 監督董事會Supervisory Board – 員工通常在監督董事會中擁有代表席位，體現共同決策 Co-Determination | 雙層結構可能導致決策流程變慢，尤其在需要快速反應的商業環境中 |
| 義大利 | 單層 Single-tier | – 常由單一執行董事（如 CEO）和獨立董事會主席組成領導層。 – 法定審計 Statutory Auditors 由股東選舉，負責檢查財務報表的準確性及董事會決策的合法性，通常為期五年。 – 法定審計師通常包括律師和前審計人員，非完全獨立的角色。 | 審計機制可能因其法律角色的限制而影響全面性和獨立性 |
| 日本 | 單層 Single-tier | -許多公司設有 法定審計師 Statutory Auditors，其角色類似於台灣和南韓的制度。 – 法定審計師通常人數較少（奇數配置），由股東個別選任，每四年進行輪換。 – 受 財閥Zaibatsu 文化影響，企業往往與銀行及產業集團有密切聯繫。 | 內部治理文化可能導致外部董事影響力不足，透明度相對較低 |
| 荷蘭 | 雙層 2- tier | 監督董事會Supervisory Board由股東選舉，但與管理層保持距離，專注於公司績效與策略的監督。 | 股東對日常經營的直接影響力有限，可能增加治理上的間接性風險 |
| 瑞典 | 雙層 2- tier | – Investor AB 案例 表現雙層股權結構如何幫助創始家族保持控制權。 | 雙層結構的權力分配仍可能在某些公司中導致效率問題 |
| 英國 | 單層 Single-tier | 強調 董事會行為Board Behaviors 和公司文化的深入探討，注重董事會的獨立性和決策透明性。 | 過度依賴董事行為的評估，可能難以量化和標準化。 |
| 美國 | 單層 Single-tier | 少數主要市場中沒有針對公司治理的統一守則Code，但存在某些州法或公司自行制定的治理原則。 *合併董事長和CEO的董事會常見於美國和法國。 | 沒有全國性的公司治理規範可能導致治理標準不一致，影響透明度與問責性 |
| 印度 | 單層 Single-tier | 在印度證券交易委員會 SEBI 的上市公司 – 獨立董事至少應占 50% – 至少要有一名女性董事 – 至少要有居住董事resident director 印度企業的獨特股權結構中 – 發起人Promoters 指的是創立公司的人或最初資助和推動公司成立的個人或團體，通常對公司具有高度的控制權和影響力。 |
少數股東的保護
少數股東 Minority Shareholders 往往因持股比例較小，在重大決策中容易被忽視，
甚至可能遭遇 少數股東剝削 Exploitation of Minorities。
為防止這些情況，像英國上市制度 UK Listing Regime 這樣的框架，引入了 交易分類測試 Class Tests。
交易分類測試 Class Tests
根據交易規模的重要性，要求公司披露資訊，以確保少數股東有參與的機會。
舉例來說，當交易規模達到公司總資產或收入的 5%（Class 2 交易）時，公司需要公開相關資訊；
而如果交易規模達到 25%（Class 1 交易），則必須經過股東投票批准，才能進行交易，
確保所有股東，尤其是少數股東，能參與這些重大決策。
除此之外，還有一些重要的概念需要了解：
優先認股權 Pre-emption Rights
當公司發行新股時，現有股東有優先購買新股的權利，以維持其持股比例不被稀釋。
機構投資者Institutional investors 的利益最有可能通過優先認股權 Pre-emptive rights 來保護。
股票認購 Rights Issues
公司向現有股東按持股比例提供新股購買的一種資金籌措方式，確保股東能以優惠價格購買新股，避免稀釋其投票權。
雙層股權結構 Dual-Class Shares
公司發行兩類或多類股票，其中某類股票擁有更高的投票權 (通常是創始人或早期投資者)。
有權力集中、削弱其他股東的參與度的風險。
多重投票權 Multiple Voting Rights
某些股票持有人擁有每股多於一票的投票權，通常賦予創始人或核心股東更大決策權。
風險可能導致少數股東意見被忽略，削弱公司治理的公平性。
一般授權 General Mandate
允許公司在一定範圍內增發新股，而無需事先徵求現有股東的同意或提供 優先認股權 Pre-emptive Rights。
各國對一般授權的限制不同，例如香港允許公司增發不超過已發行股本的 20%。
日落條款 Sunset Clauses
雙重股權結構中的特權投票權在一段時間後(通常不超過 7 年)自動失效，使所有股東的投票權平等。
此條款以減少公司對雙股權結構的負面影響風險。
結語
公司治理的核心在於平衡權力、透明問責與保護所有股東的權益。
宣廣策略認為，身為少數股東的散戶我們，更應該了解企業治理的重要及背後的概念，才可以做往後判斷的依據。
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